Помогнете на развитието на сайта, споделяйки статията с приятели!

Съкращенията на АД и АД са познати дори на тези, които не са свързани с бизнеса, така че тяхното тълкуване не е трудно. Това са различни форми на акционерни дружества (АО) - затворени и отворени, които се различават един от друг в възможностите за продажба на акции и за управление на дружество. Преди няколко години беше проведена законодателна реформа, която дава по-точни имена на тези стопански субекти.

Какво е НАО

През 2014 г. бяха преразгледани определенията за организационно-правната форма на юридическите лица. Федерален закон № 99 от 05.05.2014 г. измени законодателството и премахна понятието ЗАО. В същото време беше въведено ново подразделение за бизнес дружества, което ги отличаваше с критерия за отвореност за трети страни и възможността за външно участие.

Член 63, параграф 3 от Гражданския кодекс (GC) определя нови понятия. Според статията икономическите общества са:

  • Публично (софтуер). Това са дружества, чиито акции се търгуват свободно в съответствие със Закон № 39 от 22 април 1996 г. “За пазара на ценни книжа”. Алтернативно изискване, което присвоява организация на категория софтуер, е индикация за публичния му характер в заглавието.
  • Непублични (НО). Всички останали не са публични.

Законодателната формулировка не дава ясна дефиниция на непубличното общество и се основава на изключителния принцип (всичко, което не е софтуер, НО). От правна гледна точка, това не е много удобно, защото създава смесица от формулировки, когато се опитвате да дефинирате термини. Подобна е ситуацията и с установяването на стойността на непублично акционерно дружество (НАО). Тя може да бъде определена само по аналогия (NAO е AO с признаци на NO), което също е неудобно.

Но правната процедура за преминаване към нови определения е проста. Закон № 99-ФЗ признава за публично акционерно дружество всички акционерни дружества, създадени преди 1 септември 2014 г. и отговарящи на квалификационните критерии. И ако такова дружество от 1 юли 2022-2023 г. има в своята харта или наименование индикация за публичност, а всъщност не е PJSC, тогава му се дава пет години, за да започне открит тираж на ценни книжа или да се пререгистрира името. Следователно, 1 юли 2022-2023 г. е крайната дата, когато законът трябва да приключи прехода към нова формулировка.

Правна форма

Публичните и непубличните акционерни дружества се различават съгласно член 63, параграф 3 от Гражданския кодекс. Определящата характеристика е свободното движение на акциите на дружеството, така че ще бъде грешка механично да се прехвърлят старите дефиниции на нови (например да се предположи, че всички акционерни дружества автоматично стават ПАО). Според закона:

  • Публичните акционерни дружества включват не само ОАО, но и ЗАО, които имат открити облигации или други ценни книжа.
  • В категорията на непубличните акционерни дружества влизат акционерни дружества от затворен тип плюс акционерни дружества, които не притежават акции в обращение. В същото време категорията на НО ще бъде още по-широка - в допълнение към Сметната палата, това включва и LLC (дружества с ограничена отговорност).

Като се има предвид специфичното естество на дружеството, което опростява задачата за концентриране на активи в ръцете на група лица, комбинирането му в една група с LLC е съвсем логично. Законодателната необходимост от създаване на категория организации с нестопанска цел става изключително ясна - това е консолидацията в една група икономически дружества, които изключват външно влияние. В същото време едно непублично дружество с ограничена отговорност без особени затруднения може да бъде преобразувано в НР (възможен е и обратният процес).

Разликата на публично акционерно дружество от непублични

Сравнявайки между всеки ПАО и НР, е важно да се разбере, че всеки от тях има своите предимства и недостатъци, в зависимост от конкретната ситуация. Например публичните акционерни дружества предоставят повече възможности за привличане на инвестиции, но в същото време са по-малко стабилни в корпоративни конфликти, отколкото непублични акционерни дружества. Таблицата показва основните разлики между двата вида бизнес субекти:

характеристики на

Публична АД

Непублични АД

Заглавие (до 1 юли 2022-2023 г. старата формулировка ще бъде призната от закона)

Задължително посочване на публичен статут (например, ПАО "Пролет")

Указание за липса на публичност не се изисква (например, Summer JSC)

Минималният размер на акционерния капитал, рубли

1000 минимална заплата (минимална заплата)

100 минимална работна заплата

Брой акционери

Минимум 1, максимумът не е ограничен

Най-малко 1, когато броят на акционерите започва да надвишава 50 души, се изисква пререгистрация

Търговия с акции на фондовата борса

да

не

Възможност за открит абонамент за пласиране на ценни книжа

да

не

Преференциално закупуване на акции

не

да

Наличие на съвета на директорите (надзорен съвет)

да

Не можете да създадете

Характерни и отличителни черти

От гледна точка на законодателството, непублично акционерно дружество е специална категория на стопанските субекти. Основните отличителни характеристики включват:

  • Ограничения за допускане на участници. Тя може да бъде само основателите. Те са единствените акционери, тъй като акциите на дружеството се разпределят единствено между тях.
  • Уставният капитал има долна граница от 100 минимални заплати, която се формира от въвеждането на собственост или парични средства.
  • Регистрацията на непублично акционерно дружество се предшества от изготвянето не само на устава на дружеството, но и на корпоративно споразумение между учредителите.
  • Управлението на Сметната палата се осъществява с помощта на общо събрание на акционерите с нотариално заверяване на решението
  • Количеството информация, която непубличното акционерно дружество трябва да публикува в публичното пространство, е много по-малко от това на други видове акционерни дружества. Например, непубличните акционерни дружества, с няколко изключения, са освободени от задължението да публикуват годишни и счетоводни отчети.

Разкриване на информация за дейности на трети лица

Принципът на публичност предполага поставяне в обществено достояние на информация за дейността на компанията. Информацията, която публичното акционерно дружество трябва да публикува в печат (или в Интернет), включва:

  • Годишен отчет на дружеството.
  • Годишни счетоводни отчети.
  • Списък на филиалите.
  • Законодателна документация на акционерно дружество.
  • Решението за издаване на акции.
  • Уведомление за събранието на акционерите.

За непублични акционерни дружества тези задължения за разкриване се разпространяват в съкратен вид и се прилагат само за организации с повече от 50 акционери. В този случай публично достъпните източници оповестяват публично:

  • Годишен доклад;
  • Годишни счетоводни отчети.

Определена информация за непублично акционерно дружество се вписва в Единния държавен регистър на юридическите лица (USRLE). Тези данни включват:

  • информация за стойността на активите към последната отчетна дата;
  • информация за лицензиране (включително - спиране, пререгистрация и прекратяване на лиценза);
  • уведомяване за въвеждането на наблюдение по дефиниция на арбитражния съд;
  • подлежи на публикуване в съответствие с членове 60 и 63 от Гражданския кодекс на Руската федерация (известие за реорганизация или ликвидация на юридическо лице).

харта

Във връзка със законодателните промени, породени от появата на нови организационни и правни форми (публични и непублични акционерни дружества), акционерните дружества трябва да извършат процедурата по реорганизация с въвеждането на изменения в устава. За да направите това, свиква борда на акционерите. Важно е направените промени да не противоречат на Федералния закон № 146 от 27 юли 2006 г. и задължително да съдържат препратка към непубличността на организацията.

Типичната структура на устава на непублично акционерно дружество се определя от чл. 52 и 98 от Гражданския кодекс на Руската федерация, както и от Закон № 208 от 26 декември 1995 г. “За акционерни дружества”. Задължителната информация, която трябва да бъде включена в този документ, включва:

  • наименование на дружеството, местоположението му;
  • информация за пуснатите акции;
  • информация за уставния капитал;
  • размер на дивидентите;
  • процедурата за провеждане на общо събрание на акционерите.

Организационно управление и управленски органи

В съответствие с приложимото законодателство хартата на акционерното дружество трябва да съдържа описание на организационната структура на дружеството. Същият документ следва да разглежда правомощията на управителните органи и да определя процедурата за вземане на решения. Организацията на управлението зависи от големината на фирмата, е многостепенна и има различни видове:

  • общо събрание на акционерите;
  • надзорен съвет (управителен съвет);
  • колегиален или едноличен изпълнителен орган (съвет или директор);
  • ревизионна комисия.

Закон № 208-ФЗ определя общото събрание като най-висшия управителен орган. С негова помощ акционерите упражняват правото си да управляват акционерно дружество, като участват в това събитие и гласуват по точки от дневния ред. Такова заседание е годишно или извънредно. Уставът на дружеството ще определи границите на компетентността на този орган (например някои въпроси могат да се решават на ниво надзорен съвет).

Поради организационни трудности общото събрание не може да решава оперативни въпроси - за тази цел се избира надзорен съвет. Проблемите, които тази структура решава, включват:

  • приоритизиране на дейността на непублично акционерно дружество;
  • препоръки за размера и реда за изплащане на дивиденти;
  • увеличаване на уставния капитал на акционерно дружество чрез поставяне на допълнителни акции;
  • одобряване на големи финансови транзакции;
  • свикване на общо събрание на акционерите.

Изпълнителният орган може да бъде едноличен или колегиален. Тази структура е отговорна пред общото събрание и отговаря за неправилното изпълнение на задълженията му. В същото време компетентността на този орган (особено в колегиалната форма) включва най-сложните въпроси на текущата дейност на непублично акционерно дружество:

  • разработване на финансов и икономически план;
  • одобряване на документация за дейността на дружеството;
  • разглеждане и приемане на решения за колективно договаряне и споразумения;
  • съгласуване на вътрешните правила за работа.

Емитиране и пласиране на акции

Процесът на регистрация на акционерното дружество е придружен от въвеждането в обращение на специални ценни книжа. Те се наричат запаси и съгласно Закон № 39-FZ дават право на собственика на:

  • получават дивиденти - част от печалбата на дружеството;
  • участва в управлението на акционерно дружество (ако гаранцията е гласувана);
  • притежаването на част от имуществото след ликвидация.

Поставянето на ценни книжа в обращение се нарича проблем. В този случай акциите могат да имат:

  • документална форма, потвърждаваща собствеността чрез сертификат;
  • бездокументарни, когато записът на собственика се прави в специален регистър (в този случай понятието "ценни книжа" и "емисионни акции" е условно).

След емисията следва разпределението (разпределението) на акции между собствениците. Процесът е коренно различен за ПАО и НАО, реализирайки различни начини за реализиране на печалба от тези компании. Широкият канал за разпространение на ценни книжа в първия случай предполага по-задълбочен контрол върху дейността на държавните органи. Таблицата показва разликите между публичните и непубличните акционерни дружества при пласирането на акции:

процес

Публична АД

Непублични АД

Регистрация на емисия акции

Необходимо е да се регистрира проспект за публично издаване на ценни книжа (специален документ с информация за емитента и емисията на акции).

Изисква се харта и споразумение на основателите

Кръг от акционери

Не е ограничено

Не повече от 50 души

Поставяне на акции

Публично на фондовите борси и други пазари на ценни книжа

Сред акционерите (или под техен контрол) няма открит абонамент и свободно обращение на фондовите борси

Способност на акционера да отчуждава (продава) акции

Под контрола на други участници в акционерното дружество

безплатно

Заверяване на решения на акционерното дружество и водене на регистър на акционерите

Общото събрание на акционерите е най-високото ръководно тяло на дружеството, определящо по-нататъшното развитие на организацията. В същото време от голямо значение са правното правилно съставяне на протокол и уверението за взетите решения, облекчаващи участниците, членовете на управителния съвет и управителя от взаимни искове и фалшиви спорове. Съгласно Закон № 208-ФЗ протоколната документация трябва да съдържа:

  • времето и мястото на общото събрание на акционерите на непублично акционерно дружество;
  • броя на гласовете, притежавани от собствениците на акции с право на глас;
  • общия брой гласове на акционерите, които участват;
  • посочване на председателя, президиума, секретаря, дневния ред.

Обжалването на нотариус ще направи протокола по-сигурен и ще повиши нивото на надеждност на този документ. Този специалист трябва да присъства лично на срещата и да записва:

  • фактът, че са взети конкретни решения, посочени в протокола от заседанието;
  • броя на присъстващите акционери в непублични АД.

Алтернатива на кандидатстването за нотариус ще бъдат услугите на регистратор, който води регистър на акционерите. Процедурата и процедурата за потвърждаване в този случай ще бъдат сходни. Съгласно законодателството, от 1 октомври 2014 г. поддържането на регистъра на акционерите е станало възможно само на професионална основа. За тази цел акционерните дружества трябва да подават заявления за услугите на фирми със специализиран лиценз. Самостоятелното водене на регистъра се наказва с глоба до 50 000 рубли за ръководството и до 1 000 000 рубли за юридически лица.

Промяна в организационната форма

Реформата на акционерните дружества, започнала през 2014-2015 г. със Закон № 99-ФЗ, трябва да приключи през 2022-2023 г. Към този момент всички официални имена на дружества трябва да бъдат пререгистрирани във формата, предвидена от закона. В зависимост от наличието на публичност, бившето CJSC и JSC се трансформират в PJSC и JSC. Указанието за непубличност не е задължително по закон, поради което съкращението NAO не може да се използва в официалните данни на дружеството, а наличието на акции в свободно обращение ви позволява да правите без намаляване на ПАО.

Законодателството позволява промяна на формата на собственост от ПАО към НР и обратно. Например, за да конвертирате непубличен АД, трябва:

  • Увеличаване на уставния капитал, ако той е по-малък от 1000 минимални заплати.
  • Провеждане на инвентаризация и одит.
  • Разработване и одобряване на изменената версия на устава и свързаните с него документи. Ако е необходимо, правната форма на РПП се преименува (по закон това не е задължително, ако има акции в свободно обращение).
  • Провеждане на пререгистрация.
  • Прехвърлете имота на ново юридическо лице.

Изготвяне на учредителни документи

Специално внимание при повторното регистриране на НР трябва да се обърне на съответната документация. Организационно този процес се разделя на два етапа:

  • Подготвителната част. Това означава попълване на заявление за формуляр P13001, провеждане на събрание на акционерите и изготвяне на нова харта.
  • Регистрирайте. На този етап данните на фирмата се променят (ще се изисква нов печат и формуляри), които трябва да бъдат предупредени от контрагентите.

Предимства и недостатъци

Ако сравним възможностите на ПАО и НАО, тогава всеки от тях има своите плюсове и минуси. Но, в зависимост от конкретната бизнес ситуация, този или онзи вариант ще бъде подходящ. Непубличните акционерни дружества имат следните предимства:

  • Минималният размер на уставния капитал е 100 минимални заплати за LLW (тази цифра е 10 пъти по-висока за публично АД). Но този плюс веднага се превръща в минус, ако го сравним с подобен показател за LLC - 10 000 рубли, което прави формата на дружество с ограничена отговорност по-достъпна за малкия бизнес.
  • Опростена форма на придобиване на акции. Държавната регистрация на договора за продажба не се изисква, вие само трябва да направите промени в регистъра.
  • По-голяма свобода в управлението на компанията. Това е следствие от ограничен кръг акционери.
  • Ограничения за разкриване. Не всички акционери искат техният дял в уставния капитал или броят на акциите да бъдат достъпни за широк кръг от хора.
  • По-малко рискови инвестиции за инвеститори, отколкото при публично акционерно дружество. Липсата на открита търговия с акции е добра защита срещу нежеланата възможност за закупуване на контролен пакет от трета страна.
  • По-ниски разходи за канцеларска работа от ПАО. Изискванията за непублична документация не са толкова сериозни, колкото тези, които трябва да бъдат оповестени.

Ако направим сравнение с публично акционерно дружество, то непубличните акционерни дружества имат няколко недостатъка. Те включват:

  • Затвореният характер силно ограничава възможността за привличане на инвестиции от трети страни.
  • Процесът на създаване на компания се усложнява от необходимостта от държавна регистрация на емисията акции (освен това това води до увеличаване на акционерния капитал).
  • Вземането на решения може да бъде в ръцете на малка група хора.
  • Ограничения за броя на акционерите от 50 души в сравнение с неограничен брой публични АД.
  • Трудности при излизане от списъка на участниците и продажба на техните акции.

видео

Помогнете на развитието на сайта, споделяйки статията с приятели!

Категория:

Друг